Global Ports приобретает NCC Group Limited

Ситуация слияния двух старых команд на контейнерном рынке, наверное, никого не удивляет. Большинство сотрудников образованные, знают друг друга и им не потребуется притирка. Впрочем, большинство людей, работавших и пришедших на работу в ПКТ в 97-98, – и есть создатели сегодняшнего контейнерного рынка. Это не пафос, это факт. Ведь на протяжении долгих лет, где-то до 2005 г., был один сплошной ПКТ на рынке России (в отдельные годы до 70% рынка РФ). Команда сильная, вопрос только в ее будущем. Но они и по отдельности не пропадут.

Global Ports Investments PLC объявила о заключении имеющих обязательную силу договоров о приобретении 100% в акционерном капитале NCC Group Limited за денежное вознаграждение, включающее в себя 291 $млн. и акции нового выпуска, составляющие около 18% от увеличенного акционерного капитала Global Ports, которые будут выпущены в пользу Ilibrinio Establishment Limited и Polozio Enterprises Limited («Продавцы») в равных долях («Сделка»).

После приобретения Группа НКК будет иметь около 1,121 млн. TEU свободных мощностей, позволяющих обрабатывать растущие объемы и при этом сократить капитальные затраты Группы в течение следующих нескольких лет. Присоединение Группы НКК к Global Ports позволит судоходным линиям воспользоваться выгодами, которые дает экономия средств в рамках единой сети терминалов за счет рационализации судозаходов, более эффективного использования причалов и повышения производительности.

В состав ключевых активов Группы НКК входит: 100%-ная доля участия в Первом контейнерном терминале, доля в размере 80% в недавно введенном в эксплуатацию Усть-Лужском контейнерном терминале и 100%-ная доля участия в ЗАО «Логистика-Терминал». По состоянию на конец 2012 года, годовая мощность морских терминалов Группы НКК составляла порядка 1,69 млн. TEU, Мощности тылового терминала Группы НКК составляют 200 тыс. TEU. В прошлом году выручка Группы НКК составила $253 млн., скорректированный показатель EBITDA – $164 млн.

Сделка также предусматривает предоставление Global Ports опциона на покупку 50% в Контейнерном терминале Ильичевск по цене реализации в $60 млн. у существующих акционеров Группы НКК. Срок действия опциона на покупку – три года с момента завершения Сделки. Доля КТИ, расположенного на Черном море, на украинском рынке перевалки контейнеров составляет около 30%.

В рамках Сделки Продавцы передадут Global Ports займы, предоставленные Группой НКК связанным лицам, на сумму $568,3 млн. вместе с процентами, начисленными на период с 31 декабря 2012 г. до момента завершения сделки. Кроме того, займы на $155 млн., предоставленные связанными лицами Продавцов и являющиеся непогашенными на 31 декабря 2012 г., вместе с займами на $17 млн., предоставленными в течение 2013 г., а также всеми начисленными по ним процентами, будут урегулированы путем неденежного зачета в счет дивидендов, которые будут объявлены Группой НКК до завершения Сделки.

Предполагается, что Продавцы получат два места в Совете директоров без специальных прав вето. Для Продавцов устанавливаются ограничения, связанные с запретом на ведение конкурирующей деятельности, которые будут действовать до тех пор, пока они сохраняют права на представительство в совете директоров и их права на представительство в совете директоров прекращаются в случае продажи любых принадлежащих им полученных в рамках Сделки акций Компании. Ограничения, связанные с ведением конкурирующей деятельности, продолжат действовать в течение двух лет с момента, когда у Продавцов не останется представителей в совете директоров. Все акции, полученные Продавцами в рамках Сделки (составляющие около 18% в увеличенном акционерном капитале Global Ports), будут подпадать под действие моратория (запрета на их продажу) на срок до 6 месяцев с момента завершения сделки. Также предусмотрен мораторий на продажу на дополнительные 18 месяцев в отношении акций, составляющих около 10% в увеличенном акционерном капитале Global Ports. Компании TIHL/APM Terminals обладают преимущественными правами покупки в случае отчуждения Продавцами таких акций.

Сделка будет осуществляться за счет банковского финансирования. Ожидается, что завершение сделки состоится в течение 3-6 месяцев г. при условии выполнения стандартных предварительных условий, включая получение одобрений регулирующих органов и выпуск проспекта в связи с расширением Группы Global Ports, который должен быть одобрен управлением Великобритании по листингу.